华为不与“东方”便，诺基亚春深锁鼎桥

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文 | BT财经，作者 | 梦萧

4月9日晚一纸公告，让华为置身风口浪尖之中。

(资料图片仅供参考)

（603110）公告称，拟通过定增募资的方式来从昔日通讯巨头诺基亚手中收购TD TECH51%股权，本次收购将耗资21.216亿元。本是一起简单的收购，但这其中牵扯到华为和诺基亚这两家巨头，瞬间引发各界广泛关注。

就在上述公告发出几个小时后，华为连夜发布声明称：“我司没有任何意愿及可能与合资运营TD TECH”。在华为强硬“撇清关系”后，上一个交易日录得涨停的，在4月10日直接跌停，股价下跌10.01%。成为A股为数不多的涨停后又马上跌停的上市公司。

与此同时，上交所就非公开发行事项向发送监管工作函，对六连问。问题涉及跨界收购合理性、标的公司业务、标的公司财务情况及交易作价、交易相关款项支付、优先受让权条款、前期股价波动。

这次跌停，是华为“不与东方便”，还是东方材料自身经营有问题？本文将通过其财报来详细分析解读。

华为投出“反对票”

华为和东方材料“纠葛”的根源在于华为是TD TECH第二大股东，成立于2003年的TD TECH，注册地在香港，那时候诺基亚如日中天，还以38%的市场份额稳坐全球通讯行业第一的宝座，此时的华为是冉冉升起的新星，从股权结构也能看出当时两家的江湖地位，诺基亚持股51%，华为持股49%。尽管诺基亚后来日薄西山，不复当年之勇，华为则成为全球通讯巨头，但TD TECH的股权一直没有变动。

华为和TD TECH关系比较复杂，TD TECH的全资子公司鼎桥通信技术有限公司（以下简称鼎桥），以及后者在全资控股的公司成都鼎桥通信技术有限公司，均为通信联接领域的解决方案提供商而华为又是通信行业巨无霸，两者之间的关联在所难免。

天眼查数据显示，鼎桥的董事名单中有何海鹏、徐直军、章旗、闫力大等人的身影。何海鹏、章旗、闫力大三人可能知名度不算太大，但徐直军确实名声在外，他不仅是华为副董事长，还是华为前任轮值董事长。另外三人也都是华为的高管，华为和鼎桥的关系可见一斑。

从的公告可以看出，要收购TD TECH，其实更看重的是他们控股的鼎桥，其公告中表示，收购TD TECH 51%股权并取得控制权后，公司会在原有主营业务基础上，新增无线通信、终端和物联网等产品。这个才是的“醉翁之意”。

2022年5月，鼎桥推出一款搭载了联发科天玑1000+芯片的TD Tech M40手机，但细心的网友发现，这款手机和搭载麒麟芯片的Mate 40外形几乎一模一样，如果换成别的手机生产商，华为肯定会通过法律途径解决，但从鼎桥TD Tech M40推出至今将近一年的时间，华为一直默不发声，是华为没有发现TD Tech M40的“拷贝”还是华为的默许，不言而喻。

通过高管支持甚至可能还有技术支持，华为作为持有TD TECH49%股权方，对其发展可谓不余遗力，但在TD TECH收购案中，华为出人意料地投出了“反对票”。华为在声明中表示，“与诺基亚运营TD TECH是基于双方的战略合作与双方技术实力、全球的销售与服务能力。”

在声明中华为认可了诺基亚出售股权，但华为也作出表态，“购买股权者要拥有同样的战略能力，才具备延续既有合作的基础。”，华为透露，正在评估相关情况，“有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权。”，这直接表明，华为对东方材料的不认可。

或许是受华为的反对影响，上交所4月9日向下发监管工作函，就公司非公开发行事项提出监管要求。一时间的收购案还没正式启动就可能出现夭折的征兆。4月10日下午，表示正在跟华为积极沟通中，晚间再发公告，透露本次交易的最新进展，声称截至4月10日尚未取得华为关于放弃优先受让权的承诺文件，从而导致交易有无法实施的风险。

刘姝威：严厉打击不正之风

东方材料意欲收购TD TECH尚无着落，引来各方批评。尤其是资深业内人士刘姝威的点评尤为犀利，她在个人社交平台直接发文称要《严厉打击不正之风》，成为圈内首位直面发声的著名经济学家。

提起刘姝威，在圈内可是赫赫有名，其毕业于北京大学，获经济学硕士学位，师从经济学家陈岱孙和厉以宁。刘姝威不仅是研究型学者，现任中央财经大学中国企业研究中心研究员，还在很多著名企业担任高管，比如万科独立董事、董事会审计委员会委员、格力电器独立董事、中光学集团独立董事等等，自身学术过硬，名师加持，以及众多大型企业高管光环，让其在圈内有一定话语权。尤其是2002年的“蓝田事件”还让其获得了2002年十大中国经济年度人物大奖，更是让其家喻户晓。

刘姝威在其公众号中明确指出“没有能力经营主业，甚至没有能力经营企业，却妄想收购其他业务，改头换面，操纵股价，是痴心妄想！监管机构必须严厉打击这种行为，这种行为破坏证券市场的风气！”。刘姝威的高调“喊打”并非没有依据，而是结合的主营业务以及相关财报得出的判断，一时引发诸多共鸣。

BT财经了解到，刘姝威虽然经常会对企业经营事件发声点评，但如此犀利点评并不多见。在刘姝威“喊打”的同时，独立董事李若山对本次收购案直接投出弃权票，李若山拥有复旦大学管理学院会计系教授、博士生导师、复旦大学管理学院副院长、上交所上市公司咨询专家委员会委员等多重身份，他认为收购存在诸多风险。李若山曾与公司管理层进行面对面沟通，基于该项收购相对复杂，希望后续在充分详细了解项目情况的基础上，再发表明确意见。

五年营收只增加100万

烯牛数据显示，成立于1994年12月18日的，在2017年10月才成功上市。主营业务为包装印刷油墨材料等，属于消费衍生行业，与通信行业毫无关联。上市时的发行价为13.04元，截至4月10日收盘，股价为40.02元/股，股价上涨了207%，若以2022年2月46.91的高位计算，股价增幅高达260%。

自上市以来，的表现只能用很一般来形容。公司主营业务几乎常年维持原状，收入、利润分别在4亿以及5000万水准窄幅波动。因尚未发布2022年年报，仅以2017年至2021年的营收和净利润数据作为参考。2017年至2021年营收分别为3.952亿元、3.924亿元、4.127亿元、4.150亿元和3.959亿元。同比增幅分别为1.99%、-0.69%、5.17%、0.55%和-4.60%，其中最高增幅为2019年的5.17%。2017年至2021年净利润分别为0.55亿元、0.33亿元、0.53亿元、0.5亿元、0.56亿元，同比增幅为-9.85%、-40.40%、60.16%、-5.24%和11.88%。

截至2022年前三季度，的总营收为2.84亿元，同比增长-0.43%，净利润为0.15亿元。同比下滑74.57%。2022财年极有可能录得双滑的尴尬。

根据IPO招股书情况说明，2017年通过IPO募集资金约3亿元，用于“年产1万吨无溶剂胶粘剂项目”、“年产5千吨环保型包装油墨、年产5千吨PCB电子油墨、年产5千吨光纤着色油墨涂层新材料项目”的建设和补充流动资金，但很快于2019年6月和2020年3月结束了“年产5千吨环保型包装油墨”，“年产5,000吨光纤着色油墨涂层”、“年产5,000吨PCB电子油墨项目”和“市场战略建设项目”等募投项目。

而原定于2019年完成的“年产10,000 吨无溶剂胶粘剂项目”直至2023年1月19日才正式结项。将原计划用于新项目的资金几乎大部分导入对公司流动性的补充，原定规划项目推进迟缓或直接终止，不仅引发投资者不满，也直接影响到自身的经营业绩。

财报显示，在上市第一年的2017年全年总营收为3.95亿元，而直到2021年总营收只增长了0.01亿元（100万元），全年总营收仅为3.96亿元。几乎原地踏步，复合增长率几乎为零，作为一家上市公司，这样的业绩有些“辣眼睛”。

投资人史保刚对上市以来的表现使用了糟糕来形容，“五个完整财年的表现来看，的经营很糟糕。而就这样几乎没有增长的企业股价竟然能够翻2倍以上，有点不合情理。这次收购有可能是自身主营业务无力突破而做出的新尝试。”

东方材料的“蛇吞象”

对于上交所下发监管工作函，史保刚表示这是近年来监管层对收购整合事项监管加强的表现。“因有前车之鉴，证监会吸取相关教训，多次呼吁上市公司应该做强主业，在并购重组中聚焦标的资产的整合与协同，避免盲目跨界和过度多元化。而这次收购明显属于跨界，引来监管工作函非常正常。”

在上交所的监管工作函中提到，和收购标的公司明显属于不同行业，也对的“蛇吞象”的行为提出质疑。监管工作函显示，标的公司TD TECH 2022年末总资产57.52亿港元，负债42.71亿港元，而截至2022年第三季度的总资产8.06亿元，负债1.43 亿元，二者体量相差较大。在员工总数方面，同样差距甚大，截至2021年年底，拥有员工总数为389人，而TD TECH 同期拥有员工总数高达2016人，TD TECH员工数量是其5.2倍。

在从业绩表现上看，2022年度，TD TECH总营收86.22亿港元，同比增长65.62%，净亏损为1.57亿港元，而2021年实现净利润5297.32万港元，业绩波动大。 让监管部门较为担心的是TD TECH经营活动现金流持续为负，毛利率分别为26.12%、18%，波动较大。 同时TD TECH资产负债率在75%左右，远高于。 这些都是上交所在监管工作函中想知道的答案。

但从监管工作函中可以看出，无论是营收体量亦或者员工总量，都有点“蛇吞象”的感觉，自身没有能力吞下TD TECH就通过增融资的方式来解决资金难题，引来投资者的不满，股价跌停就是投资者的直接反应。

值得关注的是，当前实际控制人许广彬并不是创始人，也不是油墨行业的专家，他于2021年2月才以7.63亿元的价格拿下的控制权，目前持有29.9%股份，为实际控制人。

公开资料显示，许广彬是云计算领域的“老人”，早在1998年，他就曾创办中国最大的软件社区“赢政天下”，2003年他还创建了专业从事数据中心和电信增值业务蓝芒科技。现在是华云数据的创始人兼董事长，通过烯牛数据可知，华云数据至今已经经历了12轮融资，国金证券、海通证券等众多知名机构成为其投资方，2022年华云数据的估值为80亿元。

有业内人士猜测，许广彬不惜在股价高位时（2021年2月股价为31元左右）斥巨资入主，或是为推动华云数据“借壳上市”。如今距许广彬入主已经2年有余，华云数据上市还未能如愿，而这次收购TD TECH也很有可能是为了让华云数据圆梦资本市场。

只是如今许广彬的如意算盘非常有可能因为华为的“不解风情”而流产，在自身主营业务停滞不前的情况下，在各方都因这次收购而紧盯着的情况下，许广彬运作华云数据上市的难度越来越大，未来会如何操作，BT财经将持续关注。